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二人が立ち寄った峠の茶屋には、若い娘お雪と老主人の徳兵衛、それに医者くずれの玄哲(勝新太郎)が同居していた。そこに、渡世人の弥太郎(石原裕次郎)が足をとめ、さらに盗人を捕まえたものの深手を負った役人の伊吹兵馬(中村錦之助)が縄にかけた盗人と転がり込んで来た。
やがて、三郎が峠に向かって、弥太郎が茶屋を出ると、盗人集団が茶屋をおそった。茶屋の伊吹やおくにたちはどうなるのか、怪しい雰囲気の玄哲の目的は何なのか、そして、三郎の密命とは・・・。
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天保年間、老中・水野越前守の悪政は目に余るものがあった。人里放れた三州峠に謎の武士に雇われた用心棒風の男(三船敏郎)が密書を持って向かっていた。途中、哀れなおくに(浅丘ルリ子)という女を助け、峠にある一軒茶屋へおくにを預けた。
そこには老主人と孫娘・お雪(北川美佳)、そして玄哲(勝新太郎)と名乗る医者くずれが住んでいた。そこへ弥太郎(石原裕次郎)という渡世人が足を止め、さらに血だらけの追跡役人・伊吹兵馬(中村錦之助)と盗人の辰とが倒れ込んできた。
やがて、役人を装うふたりの男が辰を引き取りに来たが、偽者と判り、用心棒が斬り捨てる。用心棒と弥太郎が茶屋を出たあと、数人の賊が押し入り、兵馬らを襲って人質としたが、意外にもその首領は玄哲だった。
やがて用心棒も捕われ戻ってきた。持っていた密書の中身を見た玄哲は、用心棒が仲間だと知り、水野越前守の命で三州峠を通る御用金を掠奪し、松本藩を潰すためだと話した。
ところが、その命を下した人物からもう一通の密書が用心棒に届く。そこには「玄哲を斬れ、御用金は真っ赤なうそだ」と記されていた。老中・水野の弱みを握る玄哲を抹殺するために仕組まれた罠だったのだ。
囮の行列が峠に近づいていた。用心棒は止めたが、玄哲はただの砂袋を積んだ行列の中へ斬り込んでいく。手傷を負い、野望を砕かれた玄哲は、自ら崖下へ身を投げた。
茶屋も爆破され、用心棒も老中の手下に捕らえられたが、兵馬の義侠心により救われる。怒りに燃えた用心棒は彼を三州峠に向かわせた謎の武士“からす”の一行が来るのを待ち伏せた。やがて峠にさしかかった“からす”の胸元を目がけて、用心棒の剣先が翻った。
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前半はやや単調でのどかな雰囲気だったが後半に入り俄然、ドラマチックな展開となり、佐藤勝の音楽とともに見せ場が多くなってくる。用心棒は、水野越前守の命を受けて、途中で「密書」が手渡されるが、その手紙には「山」か「三」のどちらかが書かれてあり、それぞれについて、いくべき場所の指示を出す。そこで待てというものだった。
「何をするべきかは、その時にわかる」というものだった。手付金の小判を受け取り用心棒が出発する。
途中で知り合ったおくに(浅丘ルリ子)を助けるが、おくにを茶屋に置いて、目的のために茶屋を後にするが、おくにから「お名前を」と聞かれた用心棒は「聞いてどうする。流浪している間に名前は忘れた」と答える。やがて、用事で戻った用心棒に「用心棒だから、用ちゃん」と呼ぶとおくに。おくには用心棒に好意を抱くが、用心棒は、茶屋の一家を助けたあと、再び旅に出る。おくには、納得した表情でその後ろ姿を見送る。
日本の映画界における最後の大型時代劇とも言えそうな作品だった。
出演者
三船敏郎、石原裕次郎、浅丘ルリ子、勝新太郎、中村錦之助、市川中車、北川美佳、有島一郎、土屋嘉男、中北千枝子、山崎竜之介、戸上城太郎、田中浩、荒木保夫、木村博人、沖田駿一、阿知波信介、沢登護、久野征四郎、佐田豊
三船敏郎の”七人切り”。
「待ち伏せ」ラストシーン
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